Dicas de Direito Empresarial para o Exame de Ordem - Parte III

Olá, pessoal! Estamos de volta com um artigo um pouco menor, já que iremos tratar das Sociedades Limitadas de maneira separada e com mais atenção. Trataremos, então, de iniciar os trabalhos sobre as Sociedades Personificadas do Código Civil, e como primeiro tópico vamos de Sociedade em Nome Coletivo.

A Sociedade em Nome Coletivo é uma sociedade levada a registro no órgão competente (lembre sempre: para sociedades empresárias, é a Junta Comercial, e para as sociedades não-empresárias, Registro Civil de Pessoas Jurídicas), e que, com isso, adquire personalidade jurídica, e tem regramento nos Artigos 1.039 a 1.044 do Código Civil. Para identificar uma Sociedade em Nome Coletivo é fácil: o nome empresarial utiliza firma social, com o nome de um dos sócios seguido de "& Cia.".
Essa modalidade societária tem regime de responsabilidade ilimitada perante terceiros, conforme o Artigo 1.024 do Código Civil, sendo importante mencionar que a sociedade sempre responde primeiro (lembra do benefício de ordem?), e, entre os sócios, a responsabilidade é solidária.
Para ficar prático, trazemos um exemplo: imaginemos que eu seja sócio, juntamente com um amigo chamado Marcio Pilami, de Branco Marmoraria & Cia., com capital social de R$20.000,00. Para iniciar as atividades, compramos de Pedrão Pedreira LTDA. O valor de R$40.000,00. No entanto, o negócio não dá certo e a dívida não é quitada. Então, a credora executa a sociedade, que só tem R$20.000,00. Esgotados os bens da sociedade, a Pedrão Pedreira pode avançar nos bens dos sócios. E caso, por exemplo, Marcio Pilami arque com todo o valor da dívida, pode exercer o direito de regresso em minha face. Tudo isso por inteligência do Art. 1.039 do CC/2002:

Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.

Importante fortalecermos, para fechar o tópico, três pontos sobre as Sociedades em Nome Coletivo:

1. Os sócios não podem ser pessoa juridica;
2. As "SNCs" tem regência subsidiária das normas de Sociedade Simples, como as regras de contrato (art. 997 c/c 1.041 do CC/2002) e responsabilidade dos sócios (Art. 1.010 do CC/2002)
3. Somente os sócios podem ser administradores, conforme Art. 1.042 do CC/2002)

E agora vamos direto para as Sociedades em Comandita Simples, que têm regência do Art. 1.045 em diante do nosso Código Civil.
Nessa modalidade societária existem dois tipos de sócios. Vamos conhecê-los!

• Sócios COMANDITADOS: São aqueles que emprestam seu nome para a sociedade, exercem todas as atividades empresárias e são responsáveis ilimitada e solidariamente pelas obrigações sociais;
• Sócios COMANDITÁRIOS: São sócios investidores, que apenas injetam capital, tendo direito de fiscalização, prestação de contas e lucros.

As Sociedades em Comandita Simples lembram muito as Sociedades em Conta de Participação, certo? É verdade, porém, há a diferença óbvia de que as Sociedades em Comandita Simples são personificadas, pois têm seu ato constitutivo levado à registro e com isso adquirem sua personalidade própria.
Entrando no mérito da responsabilidade nessas sociedades, vale dizer que os comanditários somente terão seu patrimônio atingido após a responsabilização dos comanditados, e até o limite de suas cotas. Como isso funciona? Vejamos:
Imaginemos que eu e meu grande amigo Marcio Pilami fundamos uma nova empresa de serralheria, agora com a presença de mais um sócio, o Sr. Armando Tendas, na qual eu e Pilami figuramos como comanditados, praticando toda a administração da empresa, e Tendas é comanditário. Atente-se, desde já, para o tipo de nome empresarial dessa modalidade: BRANCO E PILAMI SERRALHERIA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES (nome de ao menos um dos sócios comanditados), com capital social de R$20.000,00, sendo que eu possuo 2/4 do capital social (R$10.000) Pilami tem 1/4 (R$5.000) e Tendas investiu R$5.000,00.
Imaginemos que, para iniciar o negócio, nossa empresa comprou R$30.000,00 em madeira de Madeireira da Alegria LTDA. Como sempre, nosso negócio foi mal e não pagamos a dívida, e a credora executou a sociedade. Nesse caso, a credora poderá cobrar de mim e de Pilami a integralidade da dívida, pela qual responderemos de maneira ilimitada e solidária, pois somos comanditados. Se a credora não conseguir satisfazer a dívida, poderá avançar nos bens do comanditário, porém, SOMENTE ATÉ O LIMITE DAS COTAS QUE ESTE POSSUI, ou seja, R$5.000,00. Deu pra pegar?
IMPORTANTE: A ausência de uma das categorias de sócio por mais de 180 dias ocasiona a dissolução de pleno direito da sociedade, conforme o Art. 1.051 do CC/2002.
IMPORTANTE 2: O comanditário não deve praticar nenhum ato de gestão e administração da sociedade, pois tais são de competência exclusiva do comanditado. Se mesmo assim o fizer, o comanditário responde pelas dívidas contraídas como se comanditado fosse, ou seja, de maneira ilimitada.
Por ora, é isso! Fechamos dois tipos de sociedades empresárias personificadas. Aguardem! Estou preparando um artigo muito bacana sobre Sociedade Limitada, com uma análise bem detalhada das particularidades, da teoria "Ultra Vires" e das causas de dissolução da sociedade. Antes disso postarei alguns exercícios para treinamento, no mesmo esquema das questões da prova Prático-Profissional do Exame de Ordem.
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